XÁC ĐỊNH NGHĨA VỤ TRẢ NỢ KHI THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
| Tóm tắt: Trên cơ sở bản án số 14/2025/KDTM-PT của TAND tỉnh Đắk Lắk, bài viết làm rõ hai vấn đề pháp lý liên quan đến việc thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn (“TNHH”) một thành viên: (i) chủ thể nghĩa vụ trả nợ; và (ii) chuyển giao nghĩa vụ của doanh nghiệp sang chủ sở hữu; đồng thời, bài viết cũng đưa ra các lưu ý thực tiễn cho bên nhận chuyển nhượng khi tham gia giao dịch chuyển nhượng vốn. |
I. Tóm tắt nội dung cơ bản của vụ án
Ngày 02/05/2020, Công ty TNHH X (“Công ty X”) và Công ty TNHH E (“Công ty E”) ký kết hợp đồng thi công công trình nhà máy với tổng giá trị 2.xxx.xxx.xxx VNĐ. Công ty X đã hoàn thành toàn bộ công việc theo hợp đồng; hai bên tiến hành nghiệm thu, bàn giao và thanh lý hợp đồng vào năm 2021. Tháng 12/2021, hai bên lập biên bản đối chiếu công nợ xác nhận Công ty E còn nợ 1.xxx.xxx.xxx VNĐ; sau đó Công ty E thanh toán thêm 7xx.xxx.xxx VNĐ.
Ngày 12/05/2023, ông K – chủ sở hữu kiêm giám đốc Công ty E – chuyển nhượng toàn bộ vốn góp và dự án nhà máy cho ông Q1. Tại thời điểm chuyển nhượng, toàn bộ nghĩa vụ tài chính liên quan đến hợp đồng với Công ty X không được phản ánh trong hồ sơ kế toán, báo cáo tài chính của Công ty E, khiến ông Q1 không biết về khoản nợ này. Hợp đồng chuyển nhượng có điều khoản ông K cam kết thanh toán các khoản nợ phát sinh trước thời điểm ký. 
Ngày 02/10/2023, sau khi đã chuyển nhượng Công ty E, ông K vẫn ký biên bản xác nhận công nợ lần hai với Công ty X với số tiền 1.xxx.xxx.xxx VNĐ, lãi suất 1%/tháng và trực tiếp thanh toán một phần khoản nợ bằng tài khoản cá nhân, đồng thời lập biên bản cam kết về việc trả nợ vào ngày 28/8/2024 cho Công ty X. Tính đến ngày 05/02/2024, số tiền gốc còn lại là 9xx.xxx.xxx VNĐ. Do Công ty E không tiếp tục thanh toán, Công ty X khởi kiện yêu cầu buộc Công ty E trả tổng cộng 1.xxx.xxx.xxx VNĐ.
Sau khi xem xét hồ sơ vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty X; Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và kháng nghị của VKSND tỉnh Đắk Lắk, giữ nguyên bản án sơ thẩm, cho rằng việc ông K chuyển nhượng công ty thực chất là thay đổi hình thức sở hữu tài sản, không làm chấm dứt nghĩa vụ cá nhân của ông đối với khoản nợ đã phát sinh.
II. Một số vấn đề pháp lý cần làm rõ từ vụ án
Tòa án cả hai cấp đều nghiêng về phương án ông K có nghĩa vụ trả nợ dựa trên ba căn cứ: (i) khoản nợ phát sinh khi ông K còn là chủ sở hữu; (ii) hợp đồng chuyển nhượng có điều khoản ông K cam kết thanh toán nợ cũ; và (iii) ông K đã thực tế thực hiện một phần nghĩa vụ và thừa nhận trách nhiệm cá nhân. Với tình tiết của vụ án, có thể nhận thấy một số vấn đề sau đây cần được làm rõ:
1. Về việc xác định chủ thể thực hiện nghĩa vụ trả nợ
Quan hệ tranh chấp phát sinh từ hợp đồng thi công ký kết giữa Công ty E và Công ty X là hai pháp nhân độc lập. Với tư cách là chủ thể ký kết hợp đồng, Công ty E đồng thời là chủ thể chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó, bao gồm nghĩa vụ thanh toán khoản nợ còn tồn đọng đã được hai bên xác nhận qua biên bản công nợ. Vấn đề cần làm rõ là liệu ông K với tư cách chủ sở hữu cũ có mặc nhiên phải thực hiện nghĩa vụ thay cho Công ty E hay không. Pháp luật doanh nghiệp ghi nhận sự tách biệt giữa tài sản của chủ sở hữu và tài sản của pháp nhân, theo đó, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp. Mặt khác, nguyên tắc này có tồn tại một ngoại lệ được quy định tại khoản 4 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (“LDN 2020”): chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty khi không góp, không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ. Do đó, cần xác định rõ ông K có thuộc trường hợp ngoại lệ này hay không trước khi đưa ra nhận định về phạm vi trách nhiệm cá nhân của ông đối với khoản nợ của Công ty E. Ngoài ra, về bản chất, việc chuyển nhượng vốn góp là chuyển giao tư cách chủ sở hữu, không phải chuyển dịch tài sản pháp nhân thành tài sản cá nhân. Lập luận cho rằng việc chuyển nhượng công ty cấu thành “thay đổi hình thức sở hữu tài sản“, từ đó buộc ông K phải chịu trách nhiệm đối với khoản nợ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng là đang đồng nhất nghĩa vụ của pháp nhân với nghĩa vụ cá nhân của chủ sở hữu, trái với nguyên tắc độc lập về tài sản và trách nhiệm của pháp nhân.
Liên quan đến việc xác định chủ thể có nghĩa vụ thanh toán trong các trường hợp tương tự, tại Mục 39 Công văn số 250/TANDTC-PC ngày 28/4/2026, Tòa án nhân dân tối cao đã xác định: trong trường hợp hợp đồng được ký kết hợp pháp giữa hai pháp nhân, trách nhiệm thanh toán thuộc về pháp nhân là bên ký kết, không phụ thuộc vào bất kỳ sự thay đổi nào về thành viên góp vốn hay người đại diện theo pháp luật. Cơ sở lý luận của cách giải đáp này hoàn toàn tương thích với nguyên tắc độc lập về tài sản và trách nhiệm của pháp nhân, do đó, việc chuyển nhượng vốn góp không thể được viện dẫn để phủ nhận trách nhiệm của pháp nhân đã kí kết hợp đồng hợp pháp.
Tuy nhiên, cũng cần nhìn nhận rằng cách tiếp cận của Tòa án trong vụ án có thể xuất phát từ việc đánh giá bản chất hành vi thực tế: sau khi chuyển nhượng, ông K vẫn ký biên bản xác nhận nợ, trực tiếp thanh toán và cam kết trả nợ. Vấn đề đặt ra là liệu các hành vi này có đủ căn cứ pháp lý để xác lập nghĩa vụ độc lập của ông K hay không khi xem xét dưới góc độ quy định về chuyển giao nghĩa vụ theo pháp luật dân sự.
2. Về việc tuân thủ quy định pháp luật khi chuyển giao nghĩa vụ
Một trong những căn cứ để Tòa án đưa ra phán quyết là việc ông K cam kết thanh toán toàn bộ các khoản nợ của Công ty E phát sinh trước thời điểm ký kết trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Về bản chất, có thể hiểu đây là thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ từ Công ty E sang cá nhân ông K và cần được xem xét dưới góc độ quy định của pháp luật dân sự về chuyển giao nghĩa vụ. Theo Điều 370 Bộ luật Dân sự năm 2015 (“BLDS 2015”), sự đồng ý của bên có quyền là điều kiện tiên quyết để chuyển giao nghĩa vụ bởi việc thay đổi chủ thể thực hiện nghĩa vụ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của bên có quyền, cụ thể trong tình huống này là khả năng thu hồi nợ.
Đối chiếu với vụ án, Công ty X chỉ biết đến giao dịch chuyển nhượng vốn giữa ông K và ông Q1 khi nhận được giấy triệu tập của Tòa án, cho thấy việc Công ty X hoàn toàn mất quyền đưa ra ý kiến về việc thay đổi chủ thể thực hiện nghĩa vụ. Khi đó, điều khoản chuyển giao nghĩa vụ giữa ông K và ông Q1 chỉ có giá trị ràng buộc giữa các bên ký kết chứ không đủ căn cứ pháp lý để làm phát sinh hiệu lực đối với Công ty X do chưa đáp ứng điều kiện liên quan đến sự đồng ý của bên có quyền theo quy định tại BLDS 2015. Tương tự, biên bản cam kết trả nợ ngày 28/8/2024 của ông K cũng chỉ là cam kết đơn phương mà không có sự chấp thuận của Công ty X với tư cách bên có quyền nên chưa đủ cơ sở để xác định đã có việc chuyển giao nghĩa vụ hợp pháp.
Tuy nhiên, cũng cần xem xét liệu việc Công ty X thực tế đã nhận tiền thanh toán từ tài khoản cá nhân của ông K có phải là sự đồng ý ngầm định đối với việc chuyển giao nghĩa vụ hay không. Điều 370 BLDS 2015 không quy định hình thức bắt buộc cho sự chấp thuận của bên có quyền, do đó không có cơ sở để loại trừ hoàn toàn khả năng biểu lộ sự đồng ý thông qua hành vi thực tế. Mặc dù vậy, để xác lập sự đồng ý theo hướng này, cần làm rõ nhận thức của Công ty X về chủ thể thực sự đứng sau các khoản thanh toán. Cụ thể, khi nhận thanh toán nợ từ ông K, Công ty X đang hiểu rằng ông K thanh toán nhân danh Công ty E (thực hiện nghĩa vụ thay theo Điều 283 BLDS 2015, không làm thay đổi chủ thể nghĩa vụ) hay nhân danh cá nhân (tiếp nhận ông K làm bên có nghĩa vụ mới thay thế Công ty E theo Điều 370 BLDS 2015). Sự phân biệt này có ý nghĩa pháp lý quyết định: chỉ khi Công ty X nhận thức rõ rằng ông K thanh toán nhân danh cá nhân và vẫn chấp thuận tiếp nhận với tư cách đó thì mới có căn cứ xác lập sự đồng ý chuyển giao nghĩa vụ bằng hành vi. Việc làm rõ nhận thức này không chỉ có ý nghĩa trong việc giải quyết tranh chấp cụ thể mà còn bảo đảm tính nhất quán trong áp dụng pháp luật và bảo vệ đầy đủ quyền lợi của các bên liên quan.
III. Các vấn đề cần lưu ý đối với bên nhận chuyển nhượng
Từ diễn biến và cách giải quyết vụ án, có thể thấy trong nhiều trường hợp, các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn không được ghi nhận đầy đủ trên hệ thống kế toán vẫn có thể phát sinh tranh chấp sau khi giao dịch hoàn tất và trực tiếp ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên. Vì vậy, vụ án đặt ra nhiều vấn đề thực tiễn quan trọng đối với bên nhận chuyển nhượng khi tham gia vào các giao dịch tương tự. Cụ thể:
1. Thực hiện thẩm định pháp lý trước khi ký hợp đồng: Trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bên nhận chuyển nhượng cần tiến hành thẩm định pháp lý một cách toàn diện đối với doanh nghiệp mục tiêu nhằm đánh giá đầy đủ tình trạng pháp lý, tài chính và các rủi ro tiềm ẩn. Việc thẩm định không nên chỉ dừng ở việc kiểm tra hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc báo cáo tài chính mà cần mở rộng đến các giao dịch có giá trị lớn, nghĩa vụ tài sản và tranh chấp đang tồn tại hoặc có khả năng phát sinh. Trong thực tiễn, nhiều khoản nợ hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn không được phản ánh đầy đủ trên báo cáo tài chính nhưng vẫn có thể làm phát sinh trách nhiệm thanh toán đối với doanh nghiệp sau khi chuyển nhượng hoàn tất.
2. Đưa vào hợp đồng chuyển nhượng các điều khoản bảo vệ rõ ràng: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cần quy định rõ cam kết của bên chuyển nhượng về tình trạng tài chính và công nợ của công ty và bên chuyển nhượng có nghĩa vụ thanh toán hoặc hoàn trả cho bên nhận chuyển nhượng các khoản nợ, nghĩa vụ và thiệt hại phát sinh từ các sự kiện tồn tại trước thời điểm hoàn tất giao dịch nhưng chưa được công bố. Ngoài ra, để tăng tính bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, các bên có thể thỏa thuận cơ chế ký quỹ hoặc giữ lại một phần giá trị chuyển nhượng trong tài khoản phong tỏa, chỉ được giải ngân sau khi hết một thời hạn xác định mà không phát sinh thêm nghĩa vụ tài chính hoặc tranh chấp liên quan.
3. Kiểm tra tình trạng góp vốn điều lệ: Theo khoản 4 Điều 75 LDN 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty nếu không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ. Do đó, bên nhận chuyển nhượng cần kiểm tra đầy đủ chứng từ chứng minh việc góp vốn thực tế thay vì chỉ căn cứ vào thông tin đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp doanh nghiệp chưa được góp đủ vốn điều lệ, bên nhận chuyển nhượng sau khi tiếp nhận có thể phải đối mặt với nguy cơ phát sinh trách nhiệm tài sản vượt quá phạm vi vốn góp theo cơ chế trách nhiệm vô hạn.
4. Xử lý hậu quả pháp lý của việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ: Trong trường hợp bên chuyển nhượng đã tiếp nhận nghĩa vụ và thực hiện thanh toán khoản nợ thay cho công ty mục tiêu một cách hợp pháp, thì bên nhận chuyển nhượng cần đặc biệt lưu ý các vấn đề về pháp lý và kế toán như: Kể từ thời điểm bên tiếp nhận nghĩa vụ hoàn tất việc thanh toán cho chủ nợ, khoản công nợ đang được ghi nhận trong sổ sách của công ty sẽ được xử lý như thế nào và liệu công ty có đủ căn cứ pháp lý để ghi giảm hoặc xóa bỏ nghĩa vụ phải trả này hay không? Việc một bên thứ ba độc lập thanh toán thay mà không yêu cầu hoàn trả có làm phát sinh lợi ích kinh tế thực tế cho công ty hay không, và nếu có thì khoản lợi ích đó có bị xem là “thu nhập khác” theo quy định của pháp luật hiện hành hay không? Trên cơ sở đó, công ty cũng cần xác định cách thức phản ánh việc giảm nợ này trong sổ sách kế toán, hồ sơ tài chính và kê khai thuế như thế nào để bảo đảm tính hợp pháp, trung thực và có khả năng giải trình trước cơ quan thuế hoặc cơ quan thanh tra khi cần thiết.
| Bài viết này được xây dựng nhằm mục đích cung cấp thông tin và tham khảo chung, không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý chính thức của WIKI LEGAL đối với bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Việc áp dụng các nhận định và phân tích nêu trên cần được xem xét trên cơ sở tình tiết thực tế của từng vụ việc và quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm áp dụng.
Trong mọi trường hợp, WIKI LEGAL không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ việc sử dụng, tham khảo hoặc dựa vào các nội dung được đề cập trong bài viết. Vui lòng liên hệ với đội ngũ luật sư của WIKI LEGAL để được tư vấn cho từng vấn đề pháp lý cụ thể. |