Ngày 3/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (“Nghị định 342”), có hiệu lực kể từ ngày 18/10/2026. Cụ thể:
1. Các trường hợp phải xin cấp giấy phép kinh doanh
Theo quy định tại Điều 4 Nghị định 342, giấy phép kinh doanh được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện các hoạt động sau:
a) Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, không bao gồm hàng hóa quy định tại điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định 342;
b) Thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn hàng hóa quy định tại điểm c khoản 4 Điều 9 Nghị định 342;
c) Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa quy định tại điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định 342;
d) Cung cấp dịch vụ logistics; trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
e) Cho thuê hàng hóa, không bao gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành;
f) Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại, không bao gồm dịch vụ quảng cáo; 
g) Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại;
h) Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp;
i) Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.
2. Điều kiện, tiêu chí và căn cứ cấp giấy phép kinh doanh
a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa phải đáp ứng các điều kiện sau:
(i) Điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam và nước, vùng lãnh thổ đó là thành viên và được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn áp dụng theo quy định pháp luật về đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh theo quy định tại Nghị định 342 tại Việt Nam;
(ii) Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ.
b) Ngoài việc đáp ứng điều kiện tại mục a.(i), Nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí sau:
(i) Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan;
(ii) Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động trong thời gian 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ.
c) Trường hợp dịch vụ kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên:
(i) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp nêu tại mục a) phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí quy định tại mục a) và mục b);
(ii) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại mục b) phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí quy định tại mục b).
Ngoài ra, Nghị định 342 còn quy định về điều kiện cấp giấy phép kinh doanh đối với trường hợp hàng hóa kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ; gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí).
Theo đó, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện việc: cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi giấy phép kinh doanh. Cơ quan cấp giấy phép lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia khi (i) thuộc trường hợp quy định tại khoản 2, điểm b khoản 3, điểm b khoản 4 Điều 9 của Nghị định 342; hoặc (ii) trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp là nền tảng số lớn theo quy định pháp luật về bảo vệ người tiêu dùng và thương mại điện tử.
Bên cạnh đó, cơ quan cấp giấy phép xem xét việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chí và căn cứ các nội dung sau để quyết định cấp giấy phép kinh doanh đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 và 4 Điều 9 Nghị định 342 như sau:
a) Đối với trường hợp quy định tại khoản 3 và 4 Điều 9:
- Sự phù hợp với chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực của địa phương, vùng, quốc gia;
- Tiến trình đàm phán và mở cửa thị trường của Việt Nam.
b) Đối với trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 9:
- Nội dung quy định tại mục a);
- Quan hệ ngoại giao, vấn đề an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội.
