Thông tư số 138/2026/TT-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính được Bộ Tài chính ban hành ngày 25/09/2026 hướng dẫn một số điều của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Thông tư 138”), có hiệu lực kể từ ngày 01/10/2026. Thông tư 138 tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, đồng thời làm rõ hơn các yêu cầu đối với nhà đầu tư, doanh nghiệp phát hành và các chủ thể tham gia thị trường. Những quy định này đặt ra một số yêu cầu mới mà doanh nghiệp và nhà đầu tư cần lưu ý trong quá trình tham gia và quản lý hoạt động trái phiếu doanh nghiệp.
Dưới đây là những điểm nổi bật của Thông tư 138:
1. Bổ sung yêu cầu đối với nhà đầu tư khi giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
- Theo khoản 1 Điều 11 Thông tư 138, trước khi lệnh giao dịch được nhập vào hệ thống, tổ chức có trách nhiệm phải xác định tư cách của nhà đầu tư và bảo đảm nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng được phép mua, giao dịch hoặc nhận chuyển nhượng trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP. Quy định này nhằm kiểm soát điều kiện tham gia giao dịch ngay từ trước thời điểm lệnh được đưa vào hệ thống, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt như chuyển quyền theo bản án, quyết định đã có hiệu lực của Tòa án, quyết định của trọng tài hoặc theo quy định về thừa kế.
- Bên cạnh đó, nhà đầu tư phải có tài khoản giao dịch chứng khoán tại thành viên giao dịch để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Đáng chú ý, đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân, trước khi mua trái phiếu, nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận theo quy định tại điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP. Trường hợp nhà đầu tư đã có tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở tại thành viên giao dịch thì được sử dụng tài khoản hiện có để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. (Khoản 2 và khoản 3 Điều 11 Thông tư 138).
2. Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ 
- Theo Điều 12 Thông tư 138, loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường (là giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong đó một bên bán chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu cho một bên mua và không kèm theo cam kết mua lại trái phiếu).
- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (“HNX”) áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao dịch. Giao dịch theo phương thức thỏa thuận được xác lập khi bên mua hoặc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và bên đối ứng xác nhận lệnh giao dịch này.
- Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm:
+) Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán với cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn các lệnh đối ứng phù hợp đã được nhập vào hệ thống để thực hiện giao dịch;
+) Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua và bên bán tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch từ trước và báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xác lập giao dịch.
3. Làm rõ nghĩa vụ công bố thông tin và chia sẻ dữ liệu
- Trước khi thực hiện đợt chào bán, doanh nghiệp phải cung cấp thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua và đồng thời chuyển nội dung công bố đến HNX ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến bắt đầu đợt chào bán. Việc công bố có thể được thực hiện dưới hình thức văn bản giấy, văn bản điện tử hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp, trong khi nội dung gửi HNX được thực hiện bằng văn bản điện tử. (Điều 21 và Điều 22).
- Trong thời gian trái phiếu vẫn còn dư nợ, doanh nghiệp phát hành phải duy trì chế độ công bố thông tin định kỳ 06 tháng và hằng năm cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến HNX theo thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 31 Nghị định 200/2026/NĐ-CP (trong thời hạn 60-90 ngày).
Các thông tin chủ yếu bao gồm tình hình tài chính, việc thanh toán gốc và lãi trái phiếu, tình hình sử dụng nguồn tiền thu được từ đợt phát hành và việc thực hiện các cam kết đối với người sở hữu trái phiếu.
Đối với trái phiếu xanh, doanh nghiệp còn phải công bố các thông tin liên quan đến việc sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, triển khai dự án và tác động môi trường theo quy định.
Trường hợp trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phải thông báo mức lãi suất thực tế áp dụng cho kỳ tính lãi chậm nhất 01 ngày làm việc trước thời điểm thanh toán lãi. Ngoài ra, các sự kiện thuộc trường hợp phải công bố thông tin bất thường phải được doanh nghiệp thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi sự kiện phát sinh. (Điều 23).
- Bên cạnh trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, Thông tư 138 quy định cơ chế cung cấp và khai thác dữ liệu trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Theo đó, HNX chia sẻ dữ liệu về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho UBND cấp tỉnh và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông qua tài khoản được đăng ký trên Chuyên trang. Phạm vi dữ liệu bao gồm thông tin cơ bản về đợt chào bán, kết quả chào bán và các thông tin do doanh nghiệp phát hành công bố liên quan đến tình hình tài chính, thanh toán gốc và lãi, sử dụng vốn, thực hiện cam kết với người sở hữu trái phiếu và một số thông tin khác theo quy định. (Điều 35 và Điều 36).
